1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'nda iş ve ekonomi dünyasından gelen talep ve eleştiriler doğrultusunda 17 başlık altında toplam 84 maddeyi etkileyen değişiklik yasa tasarısı Meclis Genel Kurulu'nda kabul edildi.

1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Kanunun yapılan son değişikliklerle yürürlüğe girmesi için hafta sonundan önce Cumhurbaşkanı tarafından onaylanması ve Resmi Gazetede yayınlanması gerekiyor.

1 Temmuz'a yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu yürürlüğüne 4 gün kala değiştirildi. Meclis'ten muhalefetinde verdiği destekle hızla geçen değişiklik paketinde  Genel Kurul'da kabul edilen önergelerle bazı değişikliklere gidildi.

Borçlanma yasağı yumuşatıldı

Kanunun en tartışmalı maddelerinden olan 'şirkete borçlanma yasağı' Genel Kurul'da bir kez daha değiştirilerek, yönetim kurulu üyelerinin yakınlarına getirilen borçlanma yasağı kaldırıldı. Kabul edilen önergeye göre,  pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi  olmayan yakınları şirkete borçlanamayacak. Böylece,  pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin yakınları belirlenen şartları taşımaları koşuluyla şirkete borçlanabilecekler.
Diğer bir önergeye göre, yeminli mail müşavirler ve ticaret şirketlerinde denetim yetkisine en az 10 yıldır sahip olanlar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca öngörülen eğitimi tamamlamış olmaları halinde sınav şartı aranmaksızın bağımsız denetçi olarak yetkilendirilebilecek.

KOBİ'ler için yeni düzenleme

Genel Kurulda önergeyle eklenen yeni bir madde ile TTK'nın 1523'üncü maddesinde  değişikliğe gidilerek, borçlanma araçları ya da öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketlerinin de büyük sermaye şirketi sayılacağına yönelik hüküm, yürürlükten kaldırıldı. Böylece, KOBİ'ler, büyük sermaye şirketleri dahi olsalar, işletme ölçeklerine ilişkin vasıflarını kaybetmeyecekler. 1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunda, yapılan değişiklikler ana hatlarıyla şöyle:

* Ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde; gerçek kişi tacirler ile şahıs şirketlerinde (kollektif ve komandit şirketler)ticaret unvanı, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası, sermaye şirketlerinde; ticaret unvanı, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası, internet sitesi adresi (internet sitesi oluşturmakla yükümlü olanlar için ) yer alacak. 3 aydan 2 yıla kadar olan hapis cezası veya adli para cezası 2 bin TL'ye kadar idari para cezasına çevrildi.

* Ticari defterlerin açılış onaylarının zamanı belirlendi. Faaliyet döneminin ilk ayından önceki ay sonuna kadar, yeni kurulan şirketlerde ise kuruluş sırasında kullanılmaya başlanılmadan önce yapılacak. İnternet sitesi defteri kaldırıldı.

* Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanındı. Kapanış onayına tabi defter sayısı yevmiye defteri, yönetim kurulu karar defteri olarak 2'ye indirildi. Elektronik ortamda tutulan defterlerde noter onayı aranmayacak. Defterler VUK'a göre tutulacak, finansal tablolar muhasebe standartlarına göre düzenlenecek.

* Finansal tabloların ilanına ilişkin yükümlülük getiren 524 üncü, 525 inci ve 526 ncı maddeler kaldırıldı.

* Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin; en az birisinin TC vatandaşı olması zorunluluğu, en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye'de olması zorunluluğu, dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması şartı kaldırıldı. Limited şirketlerde müdürlerinin en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye'de olması zorunluluğu kaldırıldı.

* Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirlenme yetkisi Bakanlar Kurulu'na verildi. Bağımsız denetime tabi şirketler Banaklar Kurulunca belirlenecek.

* enetçi tarafından olumsuz görüş verilmesi veya görüş verilmesinden kaçınılması hallerinde; genel kurul söz konusu finansal tablolara dayanarak karar alabilecek. Yönetim kurulu, 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağıracak ama istifa etmeyecek. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilecek.

* Yüzde 50'den fazla kamu payı olan şirketlerde kamu aleyhine imtiyaz tesis edilmesi önlendi. 26/4/2012 tarihli ve 6300 sayılı Kanun'un 9 uncu maddesiyle yürürlükteki 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun imtiyazlarla ilgili 401 inci maddesinde değişikliğe gidildi. Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde, bunların aleyhine imtiyaz oluşturulması yasaklandı. Payları borsada işlem gören şirketler, bankalar kanununa tabi kredi kuruluşları ve finansal kuruluşlar bu yasaklamanın dışında tutuldu. Düzenlemenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden sonra da korunması ve maddede belirtilen tüzel kişiler aleyhine imtiyaz oluşturulmaması için 478 inci maddeye fıkra eklendi.

* Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacak. Bu durumda kusuru iddia eden ispatlayacak.

* Taahhüt edilen sermayenin ¼'ünün kuruluş sırasında geri kalan kısmının 24 ay içinde ödenmesi imkânı getirildi. Şirket ortaklarının şirkete verdiği borçların iflas halinde en son sırada ödenmesi düzenlemesi şirketlerin, ortaklar tarafından mali açıdan desteklenmesini engelleyeceği gerekçesiyle kaldırıldı. Limited şirket ortaklarına anonim şirketlerde olduğu gibi kâr payı avansı dağıtılmasına imkân tanındı.

* Bakanlar Kurulunca denetime tabi tutulan şirketler internet sitesi oluşturmak zorunda olacak. Yalnızca kanunen yapılması gereken ilanlar internet sitesine konulacak. (Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşme ve sözleşme değişiklikleri,  sermayenin artırımı vb.)

* Cezalar suç ve cezada orantılılık ilkesi gereğince yeniden düzenlendi.  3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektiren 18 adet suçun yaptırımı idari para cezasına dönüştürüldü. Karşılığında adli para cezası yaptırımı öngörülen 14 adet suçun  yaptırımı idari para cezasına dönüştürüldü. 2 adet suç tanımı kaldırıldı. (562/5-(b), 562/6) Hapis ve/veya adli para cezası gerektiren 5 fiilin yaptırımı sadece adli para cezasına dönüştürüldü. (dünya)